实时反水平台二被告应当依约继续履行盈利预测补偿协议并承担相应义务

2020-07-31 22:08:00
dcadmin
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2020年伊始,一事诉讼公告,使得金陵药业股份有限公司(000919.SZ,以下简称“金陵药业”)成为市场关注的焦点。  2018年1月,金陵药业以1.87亿元收购湖州市社会福利中心发展有限公司(以下简称“福利公司”)65%股权,彼时,双方约定福利公司2018年到2020年三年净利润不低于6000万元。但随着福利公司原总经理陈国强的辞职,当时的交易对方湖州国信物资有限公司(以下简称“国信物资”)认为,6000万元的盈利预测及补偿相关条款已经对其不再具有约束力。  1月3日,金陵药业发布公告称,公司已于1月2日向江苏省南京市中级人民法院提交了民事起诉状,起诉国信物资及其法定代表人陈国强已获法院受理。  对于案件的诉讼进展情况,金陵药业向《中国经营报》记者表示,上述案件以公告为准,目前已经进入司法程序,一切以法院的判决为准。与此同时,记者也依据天眼查公开的信息致电国信物资方面,当记者询问对方是否是国信物资时,对方仅回答“不是”后,便挂断电话。  公开资料显示,金陵药业主要业务为药品制造和医康养服务,1999年11月登陆深交所。国信物资成立于2000 年9月,注册资本为1200 万元,其中陈国强占80%。  而当时的交易标的福利公司成立于2006年5月,法定代表人亦为陈国强,注册资本为2000 万元。其中,国信物资出资额 1340 万元,占比67%;湖州市民政事业发展有限公司出资额 660万元,占比33%。  除此之外,福利公司还是湖州市唯一一家四星级养老院,拥有湖州市社会福利中心、湖州康复医院有限公司和海盐县幸福颐养康复中心有限公司。  据金陵药业称,之所以收购福利公司股权,是因为公司的发展战略为“打造医药产销和医疗服务两个盈利平台”,而福利公司多年运营湖州市社会福利中心和湖州康复医院,与其发展战略相契合。  2017年10月,金陵药业与国信物资、福利公司和陈国强签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》,公司拟以不超过人民币2.2亿元的价格收购湖州国信物资持有的福利公司67%的股权。  但在2018年1月9日,金陵药业以1.87亿元收购了福利公司65%股权,签署了《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》(以下简称《盈利预测补偿协议》),并于当日完成股权交割。  值得一提的是,当时金陵药业采用收益法评估福利公司净资产,评估后增值率 246.91%,按照65%股权比例计算,收购增值额达1.52亿元。  对于当时的高溢价收购,金陵药业在公告中称,当下社会资本收购大健康产业项目的溢价率都偏高,且通常采用收益法进行评估,且考虑到出让方国信物资的盈利预测补偿,采用收益法对收购福利公司65%股权项目进行评估具有合理性。  根据当时双方约定,福利公司需要在2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6000万元,实时反水平台如若福利公司未能实现承诺净利润指标,则由国信物资以现金方式向金陵药业进行补偿。  2018年8月,陈国强以患病为由辞去福利公司总经理职务;但在同年10月,陈国强职务由总经理调整为董事长助理,继续参与福利公司的经营管理。  天眼查信息显示,2018年10月,福利公司法定代表人已经进行了变更,陈国强退出,新增徐俊扬。  2019年12月13日,国信物资向金陵药业出具《关于合同条款协商一致变更的说明函》(以下简称《说明函》),以陈国强已不再担任福利公司总经理为由,表示《盈利预测补偿协议》内容已发生变更,其承诺的福利公司三年净利润累计达到 6000 万元的盈利预测及补偿相关条款已经对其不再具有约束力。  金陵药业在公告中表示,国信物资以陈国强不再担任福利公司总经理为由,意图不再承担《盈利预测补偿协议》义务的理由不成立,《说明函》应属无效,盈利预测及补偿相关条款未发生变更,《盈利预测补偿协议》依然合法有效,二被告应当依约继续履行《盈利预测补偿协议》并承担相应义务。  此次诉讼是否会对公司业绩产生影响,金陵药业方面称,因自身涉及诉讼,国信物资已被法院列入失信被执行人,且上述案件尚未开庭审理,尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。  值得注意的是,近两年来,金陵药业的营业收入连续下滑。2017年,其营业收入31.92亿元,同比下降10.81%;2018年营业收入28.99亿元,同比下降9.17%;而2019年三季度财报显示,金陵药业前三季度营业收入19.4亿元,同比下降15.9%。  * 未经本网授权,任何单位及个人不得转载、摘编或以方式使用上述作品,违者将被追究法律责任。  * 凡本网注明“来源:中国经营网” 或“来源:中国经营报-中国经营网”的所有作品,版权均属于中国经营网(本网另有声明的除外)。 公募基金行业的头部效应愈演愈烈,中小基金公司欲借股权激励“翻身”的情形不断上演。..[详情]  因为一篇写自己在看守所内遭遇的网文,拥有英国计算机和金融双硕士学位的张岩,让“一家人陷入麻烦中”。...[详情]

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